ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE

ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD COOPERATIVA DE CAPITAL VARIABLE

ESCRITURA No. 562  VOLUMEN 58 FOJAS 21 a  EN LA CIUDAD DE PUEBLA, PUE, a 16 de OCTUBRE de 2014, Yo El Licenciado Pedro Luna Pérez Notario Público No 365, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma COOPERATIVA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los señores: Jorge Alberto Ramírez Pérez, José Antonio Rodríguez cruz, Ortiz Salazar Monica Beatriz, Ruth Elizabeth Valle Pacheco  y Sergio Lindoro López y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes.

CLÁUSULAS:

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS.

PRIMERA.- La sociedad se denominará “Estudio Fotográfico “Tony´s” nombre que irá seguido de las palabras “SOCIEDAD COOPERATIVA DE CAPITAL VARIABLE”, o de las siglas “S.C. de C.V.”.

SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:

Esta sociedad tiene por objeto social comprar, vender y prestar servicios relacionados con el entorno fotográfico, al por mayor y menor, sin limitación alguna, a nivel, regional.

Distribuir toda clase de artículos y mercancías.

d)      Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patente, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.

e)      Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

f)       Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulos de crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de valores.

g)      Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.

h)      Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.

i)        Adquirir cualquier otro título, poseer y explotar toda clase de bienes muebles, derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.

j)        Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y de más actividades propias de su objeto.

k)      La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, así como constituir garantía a favor de terceros.

l)        Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.

TERCERA.-

Tendrá una duración indefinida, iniciando sus actividades a partir de su inscripción en la Oficina Registral.

CUARTA.-El domicilio de la sociedad es la ciudad de Puebla, pudiendo establecer agencias, oficinas y representaciones en cualquier lugar de la Región.

QUINTA.- Todos los socios de origen extranjero, actuales o futuros dentro de la sociedad que se constituye se obligan formalmente ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales, respecto de las partes sociales de que se hagan acreedores o adquieran o de los  que sean titulares dentro de esta sociedad, así como también de los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de quesea titular en la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven sobre  los contratos en que sea parte con autoridades mexicanas así como no solicitar la protección, intervención  y protección de sus Gobiernos, bajo la pena de que de hacerlo perderán sus beneficios en esta Nación sobre sus participaciones sociales adquiridas.

CAPITAL SOCIAL

ACCIONES.

SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de 200,000.00 (dos y cientos  mil pesos MXN),

SEPTIMA.- Cuando exista intervención extranjera se tomarán como reglas de observancia obligatoria las siguientes:

1.- El capital social, se integrará por acciones de serie “A” y solo podrán ser suscritas por

a)      Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b)      Inmigrados que no se encuentren vinculados con centros de decisión económica del exterior, y

c)      Personas morales de México en la que su mayor capital sea nacional.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con la clasificación mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será de suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que la participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículo quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.

OCTAVA.- El capital social fijo se podrá aumentar o disminuir  bajo estas formas: En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sean titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.

NOVENA.- El máximo de capital será ilimitado, así también se aclara que la sociedad fijará los limites tanto en capital fijo como capital variable, el capital variable se aclarará mediante asamblea ordinaria de accionistas y estará relacionado a aportaciones en efectivo y en especie, con motivo de capitalización de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación y reevaluación así como otras aportaciones previas de los accionistas, sin que esto implique la alteración o modificación de los reglamentos o Estatutos de la Sociedad.

DÉCIMA.- Se llevará un registro de acciones nominativas tal y como está establecido en la ley general de Sociedades Mercantiles en su artículo vigésimo octavo, y será considerado como accionista a quien aparezca de tal forma en el registro mencionado.

CERTIFICACIONES:
YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:

I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones Exteriores el día 16 de octubre  de 2014 para la Constitución de esta sociedad, al cual correspondió el número 1135, folio 001587 y expediente 005689/2012-66 el que agrego al apéndice de esta escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio que expida.

II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista.

III.- Respecto a los comparecientes:

a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal.

Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que otorguen”.

c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto y

d).- Haberles leído en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias y valores correspondientes, así como el que manifestaran su conformidad, firma el presente el día 16 de octubre de 2014  procediendo a Autorizarlo en forma definitiva, en ciudad de Puebla, pue  en fecha arriba citada.

Accionista 1                                           Accionista 2

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Firma                                                       Firma

Accionista 3                                              Accionista 4

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Firma                                       Firma

Notario                                              Testigo

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Firma                                                Firma

 

Sellos de autorización

Cello de inscripción en el registro público de la propiedad y del comercio.